喜歡頻頻搶鏡頭當網紅的上市公司，向股民邀寵的背后，是強烈的市值訴求。

那么，常見的上市公司”圈粉“套路有哪些呢，我們又該如何識破詭計，做好事前提防？

第一計"瞞天過海“本來想寫三個部分，篇幅太長，寫到第一部分案例歸結 ，發覺已經3500多字，為閱讀體驗先放上來，后續再更。

案例篇

瞞天需要“過海”——海外業務比重大的公司，業務開展情況不透明，上市公司容易借此虛增收入和利潤，把自己包裝出”高成長股“樣子引誘市場追捧，然后用股權質押、減持等手段進行收割。

股市信息披露不斷加強，投資者識別能力也在不斷加強，但“道高一尺，魔高一丈”，上市公司“瞞天過海”技能也在不斷進化。從上市公司事發案例中可以歸結為三個階段：

1.初級階段：偽造海關出口單據，海外“接盤俠”情況簡單易追溯，造假技術粗制濫造。

典型案例是“銀廣夏”（000557.SZ，現“西部創業”）

銀廣夏利用海外銷售造假的路線很簡單：天津廣夏?德國接盤俠

欲挖坑，先造勢：1998年，公司稱已和德國誠信公司（沒錯，誠信，造假者黑色幽默細胞豐富）簽訂了供貨合同，將以天津廣夏為供貨主體，出口超臨界二氧化碳萃取（注意，名字很炫，自帶高科技光環）生物提取物卵磷脂等，合同金額超過5000萬馬克——此時天津廣夏的超臨界生產線還處于在建階段；

造完勢，畫大餅：1999年7月，天津廣夏第一條超臨界生產線投產，同年公告稱將繼續從德國引入新產線規劃產能擴至13倍，而貨”賣“給德國誠信公司也很順利，同年出口額達到5600萬馬克，一派產銷兩旺的局面，天津廣夏貢獻公司利潤從1999年的約75%，到第二年已經接近100%了；

畫大餅，放衛星：銀廣夏造假節奏很快，僅隔了一年，2001年公司公告宣布了重大利好：還是這家德國誠信公司（所以說，初期造假是頭腦很簡單的）下了為期三年，每年20億收購生物萃取物的巨單，按此計算，銀廣夏的當年每股收益將達到2-3元，超級績優股誕生了，股市沸騰一片，股價達到了上市以來的巔峰37.99元——從頭到尾的業績造假2年多，公司股價漲了4.5倍。

終局——銀廣夏的牛皮被記者的海關調查戳穿：

《財經》在天津海關查到了最關鍵的證據：天津廣夏1999年度出口額僅480萬美元，2000年度更是只有3萬美元。這表明其所宣稱的1999年出口5610萬馬克、2000年出口1.8億馬克的說法純為編造，從而證明，銀廣夏在過去兩年間創造的"巨額利潤"神話，完全是一個騙局。

其實銀廣夏偽造出口額本有跡象可循，那就是造假期間公司年報中根本未披露理應存在的幾千萬出口退稅額。

財經記者隨后還揭開了德國“土豪”誠信公司的老底，作為銀廣夏的海外唯一交易對手，實際上是注冊資本僅五萬馬克的小型公司。

因此，在初級階段，“瞞天過海”根本就是漏洞百出，根本算不得什么“完美犯罪”，銀廣夏造假三年時間還不到，就被扒了個底朝天。

2.中級階段：汲取海關進出口額容易被證偽的缺陷，直接將造假網絡散布國外，增加業績核查難度。
典型案例是信威集團（600485.SH）

信威集團看到了銀廣夏始祖的前車之鑒，重新設計造假網絡圖謀繞過”獵狗“對其海關數據的追蹤，將詭計推向了新的高度.

造假老巢直接落點國外：王婧通過資本運作2014年借殼中創信測將旗下信威集團推入股市，并購案值達300億。按當時重組信息披露，信威集團主要業務收入靠”獨立第三方”（這后面要講，很重要）采購集團設備，然后轉手賣給柬埔寨電信公司Cooltel。2012年，自柬埔寨信威的銷售收入占到整個集團的90%以上；

混淆視聽的海外擴張：信威集團透過年報的方式告訴投資者，柬埔寨的”成功“模式已經開始向俄羅斯、坦桑尼亞、尼加拉瓜、巴拿馬等國復制，這一下覆蓋了亞、非、歐、美洲，多數是一些經濟不發達的國家——讓你想查，先跑斷腿再說吧。

名為“第三方”，實則“子公司”的架構很重要，逃避關聯交易監管：關聯交易意向是信息披露監管的重要領域，就是怕母公司和上市公司在一起玩“左右互博”，閉環的對手交易其實結果是零，但如果上市公司銷售的“下家”是獨立的，那么這筆交易就可以在賬上計入銷售收入。

信威集團正是這么玩的：藍線是資金流動，黑線是虛構的關聯交易線路。

為了讓零和的關聯交易轉化為賬面銷售收入，信威集團必須將用于虛構收入的實體——柬埔寨信威在股權關系上脫鉤：2011年信威集團就已經將柬埔寨信威（Cooltel）全部股權通過旗下子公司重慶信威公司售予了KP公司（占80%股權）及其他三個柬埔寨人，而這個時候距離信威集團借殼原股票簡稱為“中創信測”尚有2年多的時間，可謂“挖坑”提前布局之早，套路之深。

再怎么造假，現金流損耗總是真的：在上述資金流向圖中，海關出口數據是真的，柬埔寨當地銷售是假的，銷售不出去，就無法產生對應的現金流，在這種“左右手互搏”的模式下，信威集團通過海外業務虛增的收入的造假成本（銀行信貸利息、關稅、所得稅等）高昂，而這些成本都體現在”獨立“合作方的報表上，例如造假主體的柬埔寨電信的負債就高達19.57億元。

再怎么造假，目的都是通過股市套現：花了那么大心血建設了海外龐大的造假體系，這發生的幾十億的實際虧損造出來的”高成長“光環最終是要讓股民買單的，信威一眾參與借殼定增的股東在公司業績不斷”向好“的情況下持續減持所得的真金白銀，除了彌補體系外的虧損，還是賺得缽滿盆滿。

終局：網易財經記者柬埔寨之行順藤摸瓜搞清了信威業務、人事鏈條與上市公司實際瓜葛從而給信威致命一擊。

信威集團盡管相比前輩已經有了相當程度的進化，但設局仍然百密一疏：

1)造假老巢還是距離中國太近，虛構收入的實體分散程度不夠；

2）人事安排過于簡單，例如徐廣涵本身是信威創始人之一，居然在信威當地營業廳的普通員工都知道他是真正的老板；而接盤Cootel的KP公司背后的實際控制人Khov隱藏得也不夠深，被記者順著KP公司工商注冊地址詢問街坊就輕易搞清楚了真相。

3.高級階段：你中有我，我中有你，國內業務做實，國際業務注水。

典型案例是康得新（002450.SZ）

康得新造假層次相比前兩家老板高明不少，這和公司本身起家的光學膜業務底子有很大關系，相比前兩家經營狀況要好得多，因此欺騙性也大得多，經查實的結果就是2015-2018年康得新虛增利潤總額119億，真是”瞞天過海“的新高度。

明修棧道：康得新始終堅持的是國內主業沒有明顯的瑕疵，以此樹立公司業務與財務健康的形象。 不可否認的是，康得新上市后在光學膜產品上確實有相當知名度，讓投資者覺得這樣的行業龍頭確實是濃眉大眼的：

專業性還體現在產品毛利率的控制上。按照證監會聽證會所述，公司造假始于2015年，但就是在往后三年的造假過程中，年報披露的光學膜毛利率始終非常穩，保持在38-41%之間，和同行競爭對手相比一點不過分，具有相當的欺騙性：

暗度陳倉：暗度還是要渡海。以康得新這樣的行業身份，需要聘請對得起名聲的審計機構才能讓股民對公司實打實出業績感到信服，給公司審計的是國內會計師事務所排名第一的瑞華所，確實是王牌對王牌的組合。

盡管瑞華所觸了一堆的“雷”屢遭質疑，但大家想想，全所從業人員9000人，合伙人320人，這接多少上市公司審計的Case，碰到財務造假公司的概率是要比很多小會計師事務所概率要大得多。

請了這么名頭大的會所，自然公司只能把腦筋還是動到海外。

銀廣夏避人耳目的手法是總部銀川不設生產線，特意放到天津，用地理距離掩蓋海關幾乎無出口的造假事實，通過串通公司上下偽造單據一條龍；康得新呢，畢竟是張家港當地納稅前排的企業，全國網點也健全，因此這招不行，就自創了”面粉當面包“出口的虛增收入的伎倆。

根據公司自己介紹，PET膜占到光學膜成本的40%以上：

2019年11月康得新聽證會上，調查組確認了康得新用低貨值的PED膜冒充光學膜出口的事實——外銷業務實際上是以PET等外品(基材)冒充光學膜運到海外，免費送給別人。

OK，PET和光學膜之間的差價，就大體構成了虛增的利潤。不過，如果看看這個基材和成品膜，外行還真看不出來，長期糊弄海關得手可能也有這方面的原因，傻傻分不清：

發達的全球化PET分銷網絡斷絕了”草根調研”的可能性：

康得新行業地位還是比較突出的，所以這全球銷售網絡，真不是作坊型的銀廣夏、信威集團可以比的。像采用財經雜志社、網易財經記者這種到實地尋找造假線索的可能性幾乎就沒有了，調查成本太高，而且完全可能一無所獲：

終局：最后還是現金流出賣了康得新。公司2018年度第一期超短期融資券18康得新SCP001(債券代碼:011800757)截至本息兌付日2019年1月15日,不能足額償付本息10.41億元,而公司的報表里卻有著150億的現金，大股東康德集團占用上市公司資金，實控人鐘玉策劃造假相繼浮出水面。

有道是：道高一尺，魔高一丈。

財務造假能力同樣會隨著投資者分析水平的不斷提高而進化。但任何的造假總是有破綻的，在事發前也有些蛛絲馬跡可以被細心察覺，如何從財報中找到疑點，留待下一篇展開吧。

| 數據弟20余年證券研究及投資經驗，如蒙不棄，歡迎加我關注。