上市公司并購踩雷不在少數，但能讓整個資本市場為之嘩然的不多，寧波東力并購深圳市年富供應鏈有限公司（下稱“年富供應鏈”）可以算一例。這起涉及21.6億元并購款、2億元增資款、15億元擔保款的并購，最終演變成“補藥變毒藥”的一出戲，在讓市場驚詫的同時，更讓上市公司和投資者欲哭無淚。
8月28日下午，寧波東力披露2018年半年度業績公告，上市公司基于謹慎性原則，對年富供應鏈商譽17.17億元全額減值，計提年富供應鏈應收帳款和其他應收帳款的壞賬準備13.63億元。為此，上市公司半年報凈利潤虧損31.47億元，扣除資產減值準備后正常經營性虧損 0.58 億元。同時，寧波東力預計今年前三季度虧損31.5億元~32.5億元。
第一財經記者獲悉，故事開始于跨界并購轉型的大潮，并購標的年富供應鏈高市值、高利潤、高成長成為此次并購的誘惑及未來的憧憬，合并報表后確實讓上市公司收入和業績大增，雙方曾一度徜徉在甜蜜期。然而好景不長，次年6月28日，寧波東力便罕見地以子公司法人李文國涉嫌合同詐騙報案，將后者告至公安機關。
目前，年富供應鏈法定代表李文國和總裁楊戰武被寧波市人民檢察院批準逮捕，部分高管被公安機關取保候審。有證券律師認為，檢察機關現在已對兩人批準逮捕，意味著在寧波東力并購過程中，這兩人的確已涉嫌所指控的罪名。
對于這場并購背后哪些方該擔責？多方業內人士認為，重組過程中年富供應鏈、寧波東力、中介機構等各方的責任認定需要等待司法機關或監管機構的調查認定。
但目前這一案件造成的影響已顯現。年富供應鏈銀行賬戶被凍結，且被客戶、金融機構提起訴訟。于上市公司而言，一方面的壓力來自于15億元的連帶責任擔保，另一方面今年上半年業績大幅虧損，同時公司還因此涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查。
從一開始的猶豫到牽手聯姻、喜獲戰果，再到發現端倪，選擇報案，這起涉嫌詐騙的并購背后到底有著怎樣的故事？
對于遭遇并購過程中的合同詐騙經歷，寧波東力似乎還沉浸在憤懣和無奈之中，加上還要應對突如其來的善后處理和自救工作，相應的高管并不愿意接受記者采訪。第一財經記者輾轉聯系上了公司相關知情人，通過和他們的對話以及公告內容，加上在寧波當地的采訪，試圖勾勒出寧波東力此次遭遇并購子公司合同詐騙的大致輪廓。
甜蜜期
創立于1997年的寧波東力，在2007年8月23日登陸A股市場，期初登陸資本市場，公司年凈利潤多維系在8000萬元左右。但自2012年起，制造業整體大環境不佳，市場競爭激烈，行業大洗牌。主營齒輪箱、電機、門控系統等通用設備制造、加工和銷售的寧波東力遭遇上市以來的首次虧損，并因次年連續虧損而被“*ST”。
彼時，A股通用設備行業的許多上市公司也都面臨著類似的問題，面對制造業轉型升級、跨界并購大潮洶涌而來，多數上市公司踏上了并購之路，寧波東力也意欲轉型自救。
2015年7月8日，寧波東力宣告籌劃資產收購事項，不到一個月后的8月5日，公布擬全資收購寧波歐尼克科技有限公司和寧波歐尼克自動門有限公司，涉及自動化控制裝置、自動感應門業務。但是寧波東力的并購之旅并未就此止步。
沒曾想，再往前，就是寧波東力的至暗時刻。
“上市公司原想的并購方向是主營業務上下游產業鏈或者類似的設備制造業，但是往年行業上下游都不是很景氣，企業如果不進行跨界并購似乎就沒有合適的標的公司。”寧波東力一位不愿透露姓名的知情人士鄧達（化名）告訴記者，之后就是2015年底接觸到年富實業，“當時年富實業的應收賬款和負債率都很高，但按照年富實業當時的宣傳，行業特性導致的客戶和供應商高度重合，應收應付在對沖后，并沒有什么風險。至于負債率高是供應鏈行業的特性，而且當時供應鏈金融處于風口，年富實業看起來利潤和成長性都不錯，是深圳供應鏈行業的前五強，所以公司就有進軍這個行業的想法。”
2015年12月17日，寧波東力宣布，擬收購一家供應鏈服務商100%股權。2016年3月2日的公告透露，收購標的為深圳市年富實業發展有限公司（簡稱“年富實業”）。但是2個多月后，收購標的變更為年富供應鏈。
根據上市公司之后的公告解釋，由于年富實業存在關聯方占用資金尚未清償、名義子公司存在權屬糾紛尚未解決等問題，且解決相關問題的時間具有不確定性，年富實業提出將相關業務整合至全資子公司年富供應鏈，并以年富供應鏈作為交易的標的公司。
鄧達透露，“關聯方占用資金，其實是李文國挪用了年富實業6億多的資金。名義子公司存在權屬糾紛，則為年富實業的一家全資子公司高管私刻公章，觸犯了刑法。所以當時上市公司不能進行收購，現在想來可能是個坑，一個策劃好的局。因為業務下沉到年富供應鏈后，年富實業前面的往來賬便看不到了，并購方只能看到2016年的往來賬，等于財務數據被過濾了一遍。”
2016年4月，年富供應鏈啟動對年富實業供應鏈管理服務業務的整合工作。整合完成后，年富實業的所有業務下沉到年富供應鏈經營，年富實業不再持有年富供應鏈股權。
2016年5月12日，寧波東力董事長宋濟隆以1億元的價格收購年富供應鏈5%的股權。按寧波東力內部人士的說法，“當時依照交易初步預案，交易后大股東跟二股東的股權比例太接近，存有上市公司控制權和管理上面的風險，便在股改時，建議董事長先持股5%，這樣并購完成后，便可拉大一二股東持股比例差距。”
2016年6月16日，寧波東力發布重組預案。2016年12月13日，寧波東力披露重組報告書（草案），擬以發行股份及支付現金的方式全資收購年富供應鏈，作價21.6億元，以2016年9月30日為評估基準日，年富供應鏈的凈資產賬面價值為2.72億元，增值率接近7倍。同時，寧波東力擬向宋濟隆、母剛發行不超過4200.7萬股，募集配套資金不超過3.6億元。最終，該重組于2017年7月份正式完成。
寧波東力與新婚伴侶年富供應鏈過上了一段甜蜜時光。2017年度，年富供應鏈兌現業績承諾，這在當時看來是“修成正果”的喜事。2017年8月~12月，這4個月中，年富供應鏈營業收入121.24億元，凈利潤1.49億元。寧波東力業績在2017年度實現大爆發，營收由2016年度的五億級別增至百億級別，同比增近24倍；凈利潤也由此前的千萬級別上升至億級別，同比增逾12倍。
多位寧波當地工商聯負責人士均稱，2017年并購完成時，多數人都認為這個并購是成功的，給寧波東力帶來比較大的幫助，當年年報也顯示企業的盈利狀況得到較大的改善。
雷爆了
然而，一切猶如鏡中花水中月，不過是虛幻一場。
就在離并購不到1年的7月2日，寧波東力一則公告讓此前的甜蜜畫風突變。公告稱，今年6月28日，寧波東力以被年富供應鏈法人李文國合同詐騙為由向寧波市公安局報案，并于6月29日收到公安局出具的《立案告知書》。
之后的公告指出，年富供應鏈法定代表人李文國及年富供應鏈高管團隊涉嫌在與寧波東力簽訂并履行購買資產協議和業績補償協議的過程中，隱瞞年富供應鏈實際經營情況，通過多家海外關聯企業，侵占公司資金，與客戶串通，大肆財務造假，以騙取上市公司股權、并購款和增資款，以及擔保。
上市公司將并購的“業績奶牛”公司告發，此事頗讓外界震驚。這背后到底發生了什么？
一位接近寧波東力的知情人士張均（化名）告訴第一財經記者，在2017年度報告披露以后，上市公司審計部到年富供應鏈進行內控審計，審計中發現財務數據從合理性上來看較為正常，但是從經營的角度來分析則有些異常，比如有客戶每個月的預付款都在付，最高的時候預付款達到5億元左右，但是4個多月一直沒有真實的貨物進來，最后上市公司查下來這些預付款付到境外公司，而這些公司疑似為李文國所控制，但李文國卻堅稱為客戶。接著上市公司聘請了咨詢公司做集團化的管控、內控等咨詢服務，并要求會計師事務所增加一期半年報的審計。
并購年富供應鏈后，其實寧波東力的一些財務指標處于負重狀態。2017年度報告顯示，寧波東力2017年末應收賬款為40.01億元，比期初增加1402.20%，主要系增加年富供應鏈應收賬款37.35億元所致；預付款項比期初增加逾106倍，其中主要系增加年富供應鏈預付賬款7.3億元；應付賬款比期初增加1689.44%，主要系增加年富供應鏈應付賬款21.68億元所致。另外，寧波東力的資產負債率由2016年的36.49%，飆升為2017年的79.12%。
鄧達透露，案發后，通過監管部門、公安機關和上市公司的核查，年富供應鏈財務造假行為比較多樣，涉及到的財務手段五花八門，比如有虛構商業匯票回款、虛構付款記錄、客戶虛假掛賬、虛開信用證、虛構境外購銷業務虛增利潤、關聯交易非關聯化、轉移費用、虛增資產和漏列負債、潛虧掛賬等，并虛假描述存在墊支情況，掩蓋其財務漏洞。在公安的調查中有諸多客戶承認配合年富供應鏈在虛假的框架協議、購銷合同和中介機構的詢證函上蓋章確認，應對各種檢查。
“迫于資金壓力，6月28日報案當天，李文國來寧波東力溝通，要求上市公司繼續為年富供應鏈提供擔保。上市公司懷疑年富供應鏈存在關聯交易、侵占上市公司資金、財務造假等嫌疑，并在已經提供巨額擔保的情況下，追問李文國實際情況，最終李文國攤牌，年富供應鏈存在巨大虧空，并要挾上市公司幫其解決。”鄧達在講述報案緣由時稱，當時大家都非常震驚，原來只是感覺年富的經營風險偏好過大，內控上有些問題，所以采取了一些措施來整頓，但沒想到問題如此嚴重。面對這樣一筆巨額虧空和諸多異常，上市公司在第一時間選擇了報案。
對于鄧達提到的年富供應鏈涉嫌財務造假、關聯企業占用上市公司資金的情況和造假手法，第一財經多次聯系寧波市公安局以求證，但電話一直未獲接聽。
第一財經聯系年富供應鏈，相關工作人員表示，無法提供任何信息。
誰之過？
一次跨行業并購，幾乎要摧毀一家上市公司。上市公司管理團隊在事發后隨時要配合公安機關、監管機構的調查取證，更要處理金融機構和客戶的訴求，還要面對股價下跌的煎熬。在制造業領域摸爬滾打了幾十年的宋濟隆，第一次有了深深的無力感。
提及宋濟隆的做事風格，當地熟知他的人士以“謹慎”、“果斷”概括之，對于寧波東力并購踩雷一事頗感意外。其中一位人士發表自己觀點稱，按照寧波東力的治理結構和董事長的性格，不應該有如此大的決策失誤。
對于寧波東力在并購過程對年富供應鏈涉嫌造假行為是否知情，張均告訴記者，當初收購時，據說上市公司委派了高管參與談判，并信任中介機構的專業水平，才收購不到一年，卻出現了如此驚人的合同詐騙與財務造假事件。
上海漢聯律師事務所律師宋一欣分析認為，存在上市公司被被并購子公司欺騙的可能性，當然具體到上市公司的責任需要司法機關或者監管機構的認定。
8月6日，寧波東力在公告中稱，該公司獲悉年富供應鏈法定代表人兼公司副董事長李文國、總裁兼公司董事楊戰武因涉嫌合同詐騙罪、違規披露和不披露重要信息罪被寧波市人民檢察院批準逮捕；年富供應鏈財務總監劉斌、金融副總裁秦理、業務副總裁徐莘棟被公安機關取保候審，運營副總裁林文勝和風控總監張愛民失聯，其他部門負責人正常履職。
“根據相關法律，批準逮捕的條件有三個，一是有證據證明有犯罪事實；二是可能判處徒刑以上的刑罰；三是確有逮捕必要。也就是說，不逮捕或者采取其他較緩和的強制措施，如取保候審和監視居住等方法，不足以防止發生社會危險性，的確有逮捕必要。”北京市盈科律師事務所律師臧小麗分析認為，檢察機關現在已經對李文國、楊戰武二人被批準逮捕，意味著在寧波東力并購過程中，二人已涉嫌所指控的罪名。
事實上，在證監會審查寧波東力與年富供應鏈的并購重組時曾提出過兩次反饋意見，針對年富供應鏈避免關聯方非經營性資金占用的措施、應收賬款與應付賬款的勾稽關系及合理性、應收賬款壞賬準備計提充分性、資金內控的具體流程等諸多財務問題進行了詳細問詢，并要求補充披露。但是并購各方均未發現問題。
寧波東力方面的回應是，公司已及時指定中介機構以及年富供應鏈針對證監會提出問題進行回復。其中，中介機構包括證券公司、會計師事務所、律師事務所和評估機構等。
第一財經記者隨后聯系了審計機構立信會計師事務所項目組成員朱偉、獨立財務顧問國信證券項目組成員，但朱偉聽明采訪來意后稱“不方便接受采訪”，便將電話掛斷了；國信證券項目組相關人士第一次以“正在開會”為由同意后續再聊，但之后則一直未接聽電話。
一位券商投行高管告訴記者，一般非借殼的并購很多盡調不充分，這是中介機構存在普遍現象，如果并購標的在并購之時就存在財務造假行為，那么中介機構需要承擔相應的責任。
在宋一欣看來，中介機構沒有查出問題有兩個可能，一是確實沒有查出問題，二是查得出但是裝糊涂，對于中介機構是否勤勉盡責，需要司法機關和監管機構的調查結果再認定。
如果相關中介機構未盡到勤勉盡責的義務，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性沒有進行核查和驗證，可能也要承擔法律責任。臧小麗分析認為，中介機構由此承擔的法律責任包括兩種，第一，行政處罰，被證監會采取一定的行政處罰措施，可能包括沒收業務收入，暫停或者撤銷證券服務業務許可，并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款；第二種法律責任，可能承擔向受損投資者的民事賠償責任。
“監管層正在關注這事，畢竟動靜很大，對上市公司的影響比較大。”一位接近監管層的人士向第一財經記者稱，監管層的關注角度主要是重組交易的過程是否涉及信息披露違法違規行為，以及交易過程中年富供應鏈、寧波東力、中介機構等各方是否存在違法違規行為。
8月24日，寧波東力收到證監會的《調查通知書》，該公司因涉嫌信息披露違法違規而被證監會立案調查。
臧小麗分析認為，上市公司被立案調查，最終被行政處罰的主體可能跟司法機關的刑事認定有關。在上市公司并購過程中，負有信息披露義務的人，以及上市公司的時任高管，為上市公司并購重組提供服務的不盡責中介機構，均有可能受到證監會的調查和處罰。
影響幾何？
目前關于年富供應鏈涉嫌合同詐騙一案，公安機關還在調查過程中，具體的責任認定尚未有定論。但是，此次并購爆雷產生的影響已經有所顯現。
首先最直觀的影響是在股價上，在寧波東力披露公安局對合同詐騙一案立案偵查的公告當日，也就是7月2日，寧波東力股價跌停，之后兩個交易日均下挫7%左右。
而受合同詐騙案的影響，年富供應鏈部分銀行賬戶被公安機關和金融機構凍結保全，年富供應鏈資金流動性受限，截至8月27日，銀行賬戶被凍結資金約5億元。這也導致部分客戶、金融機構分別因業務合同糾紛、金融借款合同糾紛起訴年富供應鏈，年富供應鏈的日常生產經營直接受到影響。
“為保證年富供應鏈經營不受上述事件影響，公司組建臨時管理團隊和年富供應鏈主要部門負責人，協同維護年富供應鏈日常經營；履行在手訂單，辦理出口退稅等業務，盡可能減少突發事件造成的損失；向寧波、深圳政府相關部門報告，定期匯報事態發展狀況;積極采取資產保全等措施。”寧波東力在公告中如是稱。
對于寧波東力而言，最大的壓力則來自于對年富供應鏈提供的15億擔保，上市公司可能需要承擔相應的連帶責任。
對此，鄧達則稱，因為現在相關賬款還沒有完全核查清楚，到底債權債務如何處理還不清楚，年富供應鏈本身還有很多應收款和退稅款，且李文國也有很多資產作為質押擔保；另外，銀行凍結和已內部扣劃的金額有數億元，相應的擔保金額不會完全由上市公司承擔。
不過，年富供應鏈涉嫌合同詐騙一案對上市公司的業績將造成較大影響，畢竟在并購后，年富供應鏈充當了“業績奶牛”的角色。
隨著李文國等人合同詐騙罪的調查深入，年富供應鏈真實情況浮出水面，歷年經營虧損，財務造假，虛增利潤，虛增資產，上市公司今年上半年因此巨虧。上半年，年富供應鏈實現營業收入 111.5 億元，扣除資產減值準備后正常經營性虧損 0.92 億元。
而若年富供應鏈最終被判定財務造假，那么寧波東力2017年度業績也存在追溯調整的可能；另外，年富供應鏈今年的業績承諾扣非后凈利潤不低于3.2億元，肯定是無法兌現，那么這對于寧波東力近兩年的業績無疑是個沖擊。
這也意味著，寧波東力的業績仍舊要依靠原有的制造業。該公司中報顯示，裝備制造業營業收入和凈利潤均實現增長，東力傳動上半年實現營業收入4億元，同比上漲41.65%，凈利潤 3105.07 萬元，同比上漲174.80%，歐尼克上半年實現營業收入5092.28 萬元，同比上漲19.64%，凈利潤935.72萬元，同比上漲11.55%，裝備制造業半年報合計凈利潤為4040.79萬元。
記者在實地探訪寧波東力子公司東力傳動時，東力傳動的一位負責人對記者表示，經過前幾年行業洗牌整合，今年行業上下游景氣度回升，東力傳動在國內外齒輪行業有比較高知名度，是行業龍頭之一，今年也開拓了新的應用領域，加上信息化、數字化改造提高了企業的運營效率，訂單相較去年增長40%~50%左右。他說，公司去年整個集團納稅好像1億元，在當地是納稅大戶，工廠1800多名員工很多都是10年以上工齡，這兩年大家工資待遇也提高了不少，都希望這次事件公司能挺過來。
最終走向
多方業內人士認為，每個行業都有周期性，在某一個周期階段，有些行業表現低迷，但有些行業則是爆發式增長，不能因為一些行業處于風口就盲目進行投資并購；跨界并購風險更大，最好還是應該聚焦于原有行業上下游進行并購，這樣相互知根知底也便于并購后管理。
寧波當地工商聯人士認為，這對于寧波東力而言可能是一個坎，也是一個教訓，但以后對于他們而言則是一個經驗，或許有利于以后的戰略發展。
而若最終年富供應鏈方合同詐騙罪名成立，上市公司是否可以追回損失？臧小麗表示，并購人如果以財務造假的方式實施合同詐騙，上市公司也是受害人，上市公司可以在刑事案件中，以受害人的方式主張權利，也可以在刑事案件結束之后，另行提起民事訴訟，能否追回損失，這要看行騙人的資金去向，以及剩下的資金余額情況。
近年來，并購爆雷的現象在A股市場上并不少見。而爆雷后，上市公司應該如何處理并購標的呢？
有業內人士認為，對于已經并購且發生重大違法的標的，為保護中小股東的利益，應以最快的速度把不良標的剝離，原有的中介機構則需要盡職配合進行資產剝離；不過當前涉及到重大資產剝離，涉及程序復雜，剝離周期長，未來可能會出臺一些便利性政策措施，加快不良標的的剝離速度。
對于因寧波東力并購踩雷一事受損的投資者如何維權？宋一欣稱，鑒于目前此案仍在公安機關和證監會的立案調查階段，受損投資者可以關注起來，是否可以進行民事賠償需要看司法機關和證監會的認定。
宋一欣表示，依據證監會的立案調查，暫定寧波東力索賠的投資者范圍為2016年12月13日（資產重組系列公告發布之日）~2018年7月4日（寧波東力回復交易所回函之日）期間買入寧波東力股票，且在2018年7月5日之后賣出該股票或繼續持有的受損投資者。
臧小麗認為，如果年富供應鏈法定代表人李文國、總裁楊戰武最終被人民法院認定犯“違規披露和不披露重要信息罪”，受損的寧波東力股票投資者可以據此依法索賠。
評論 1
柒十伍 2018-08-28 21:50
東力下坡了