6月1日，網宿科技發布收購預案，擬斥資8億元收購從事在線教育的創而新（北京）教育科技有限公司（以下簡稱“創而新”）100%股份，其中以股份方式支付4.8億元，以現金方式支付3.2億元。交易完成后，創而新將成為上市公司的全資子公司。但問題是，一家正處于虧損狀態的公司，如何得來8個億的估值，并且在并購背后，還有看起來不可能完成的業績承諾。重金收購的背后，還有網宿科技已經蒸發的市值。截至6月5日收盤，網宿科技股價為7.95元/股，跌回2014年水平，市值193億元，相比2016歷史高點已蒸發逾300億元。
8億元豪賭在線教育
一場新冠疫情似乎完全點燃了在線教育，各路資金紛紛涌向在線教育。早在幾年前，高瓴資本就宣稱教育是永不退出的投資。今年3月底，高瓴資本又與騰訊、 博裕資本和IDG向在線教育品牌猿輔導投資10億美元。
網宿科技在A股市場上有多達17個概念，包括云計算、邊緣計算、網絡安全、大數據和人工智能等，自然也不想錯過在線教育這波紅利。
6月1日，網宿科技宣布計劃通過發行股票和支付現金的方式購買創而新100%的股份。交易作價暫定為8億元，其中60%以股份支付，40%以現金支付。交易完成后，創而新將成為網宿科技的全資子公司。
據了解，創而新是一家致力于教育信息化，面向智慧課堂，服務課程教學提供教育信息化整體解決方案。公司主要產品為ForClass智慧云課程平臺，面向K12教育的“云+端+資源+服務”的模式。
一旦收購成功完成，網宿科技將再增加一個K12概念。
網宿科技表示，目前，教育信息產業正處于快速發展時期，對CDN、云安全、IDC等網絡基礎設施服務的需求預計將快速增長。創而新是中國領先的教育信息化解決方案提供商。通過此次交易，網宿科技將獲得一個重要的起點，進一步了解教育信息化業態的發展，把握特定應用場景下對CDN、云安全、IDC等網絡基礎設施服務的特定需求。收購創而新將有利于網宿科技更好地預測下游需求市場的變化趨勢，更深刻地理解教育信息產業等更豐富的信息場景中客戶的專業定制需求，對市場需求的變化做出快速反應。最終分享教育信息產業快速發展的產業紅利，形成網宿科技新的增長點。
重金收購引發市場猜測
根據企查查信息顯示，創而新成立于2008年，是國內教育信息化解決方案提供商，可以為客戶提供豐富的基于多種信息技術手段的教學產品和教學應用服務。創而新的主要產品為 ForClass 智慧云課程，其收入來源于數字化教學產品的軟件服務收入及銷售教學硬件設備收入。
從財務數據來看，創而新2018年實現營業收入7167.3萬元，凈利潤-332.3萬元。2019年，創而新營業收入為15769.27萬元，凈利潤為636.6萬元。今年第一季度，創而新的凈利潤為-63.18萬元。
可以看出，即使在2019年是創而新收入最好的一年，凈利潤也只有636.6萬元。
6月3日，上海一位長期關注教育行業的投資者李舒向《華夏時報》記者表示：“8億元的估值是市場對這一筆交易無法理解的關鍵點。從行業的角度來看，目前的創而新似乎不值得這個價格。”
與此同時，令市場更難以理解的是，一家處于虧損狀態的公司與一家上市公司簽署了一份業績承諾，而這份業績承諾幾乎不可能完成的。
根據收購草案顯示，出售方嘉興知而新投資管理合伙企業、北海市三諾創業投資有限公司、青島正勤康大創業投資基金合伙企業與網宿科技簽署了業績承諾協議，創而新從2020年開始，未來三年分別完成4000萬元、8000萬元和1.8億元的凈利潤指標。
這意味著創而新不僅是今年要扭虧為盈，而且要創下公司歷史利潤的紀錄，而且明年凈利潤也要實現翻倍增長，才能完成以上的業績承諾。
那么，這家虧損的公司如何履行高難度的績效承諾呢？
值得注意的是，如果未來的創而新未能實現績效承諾，將直接導致網宿科技的商譽減值。
據統計，截至去年底，創而新的總資產為7420萬元，總負債為6842萬元，所有者權益僅為578萬元。一旦收購完成，創而新將產生約7.94億元的商譽。
近年來，網宿科技的凈利潤一直徘徊在8億元左右。2017年至2019年，網宿科技實現營業收入53.73億元、63.37億元和60.07億元，同比變動20.83%、17.96%和-5.21%。同期，網宿科技實現凈利潤分別為8.168億元、7.975億元和3724萬元，同比變動-34.56%、-2.37%和-95.33%。
今年一季度，網宿科技營業收入為15.66億元，同比下降5.72%；凈利潤8743萬元，同比下降20.85%。從近幾年的數據可以看出，網宿科技整體表現處于下降狀態。
換句話說，一旦出售標的不能完成業績對賭，商譽的增加甚至會將網宿科技推向虧損的邊緣。如果8億元的收購價格都形成商譽，這將是網宿科技面臨的最大壓力。值得注意的是，此前網宿科技剛剛計提完6.15億元的商譽并進行清理。
根據企查查顯示，創而新的公司規模并不大，目前只有69人參加了保險。2017年，創而新才完成了第一輪融資，籌集了數千萬元人民幣，隨后便將自己“出售”給網宿科技。在競爭產品方面，與創而新對標的產品有100多種，包括百度智慧課堂、外資品牌產品Wooclap、CourseKey等，因此其市場競爭風險也不容小覷，未來創而新能否殺出重圍，贏得更多市場份額，也是個問題。
跨界收購，整合難度大
網宿科技主營業務為在全球范圍內提供CDN、云安全、IDC等網絡基礎服務，這就意味著其本次收購為跨界收購，而網宿科技作為創業板藍籌公司也有不少隱憂。
創而新的主營業務是為學校提供知慧云教育大數據服務整體解決方案。旗下產品包括輔助備課授課系統、知慧課堂互動教學系統，學業測評系統、網絡教研和培訓系統，以及面向2-12歲兒童的數字閱讀子品牌WaWaYaYa+愛讀等。
在網宿科技2019年年報中，網宿科技的業務戰略提到，除了保持CDN業務的核心優勢外，還將把業務擴展到云安全、云計算和邊緣計算。
對于上述問題，網宿科技一位不具名人士告訴《華夏時報》記者，本來教育就是上市公司的下游場景之一，收購完成后，創而新將成為上市公司的全資子公司，未來會針對雙方的業務進展更深層次的研究。
至于是否安排在線教育，上述人士表示，公司一直對教育行業持堅定樂觀態度，但未來是否會涉及在線教育，公司也會慎重考慮。
由于網宿科技的業績連年下降，因此其股價也受到波及。2019年3月份，其最高股價曾達17.54元/股，而如今卻不足8元/股，跌幅相當明顯。
從目前的情況來看，網宿科技或是通過收購來提高業績和拉升股價。然而，正如上文所述，創而新連年處于虧損狀態。而本次這樁高溢價收購將不可避免地留下巨額商譽。屆時，如果標的公司未能履行其業績承諾，巨大的商譽可能會“嚴重損害”上市公司。事實上，同樣“劇情”網宿科技曾在2019年上演過。
2019年，網宿科技凈利潤大幅下降的主要原因便是商譽大幅減值。在該年度，網宿科技對5家公司的商譽余額全部計提了減值，計提金額達到6.15億元，導致其凈利潤大幅下降。然而，現在它又開始高溢價收購。如果后續目標公司的業績沒有逾期，它可能再次遭受同樣的損害。
更重要的是，跨界并購意味著上市公司在后期要付出巨大的整合成本。由于目標公司和上市公司在業務運營、管理結構、企業文化等方面不同，整合需要耗費大量的精力，整合風險較大。如果不小心，恐怕會落下個兩敗俱傷。
此外，在線教育仍處于快速發展時期。能否憑借產品優勢迅速占領市場成為關鍵，這需要大量的資金投入來支持后續發展。，然而，截至2020年一季度末，創而新的資產負債率已經高達92.49%，后期發展資金恐怕就需要上市公司支援了，而這是否會對上市公司的資金鏈產生重大影響，也需予以警惕。