2006年，新版的商譽準則開始實行。根據商譽準則，企業并購時如果產生了溢價，就在合并報表時計入商譽，且無需攤銷。每年至少進行一次減值測試，如果發現減值就要計提減值準備。
從某種意義上，這是一個順應時代發展的會計準則，鼓勵中國的企業通過并購尤其是走出去并購進行擴張。
但準則也有一個明顯的“缺陷”：除非減值，商譽會一直掛在賬上。從這個角度看，商譽就成了一種劣質資產，成為隨時可能引爆的雷。
當然，凡事都會有例外，有的上市公司，會通過巧妙的財務操作，把即將爆掉的商譽雷，悄然消化掉。
一、宋城演藝的商譽由來
2015年的年報顯示，宋城演藝的商譽一躍增加為24.17億元，其中主要組成部分是高達23.7億的六間房。
六間房是一家從事視頻直播的公司，雖然視頻直播比較熱門，但整個行業并不太賺錢，甚至連王思聰都投資熊貓直播失敗。
所以，在整個行業趨勢下，六間房的盈利能力存疑。
雙方簽訂的對賭協議顯示，2015年到2018年度，北京六間房承諾扣非凈利潤分別為1.51億元、2.11億元、2.75億元和3.57億元。如果完不成承諾業績，則原股東需要以現金或股份方式進行補償。
就算是經營不善，也會有人兜底，看起來是一場沒有太大風險的收購。
2019年年報中，這部分商譽消失了，按照慣例，應該是被并購公司暴雷了。打開公司的利潤表，卻發現這23.7億無影無蹤。
哪兒去了？
二、神操作：從商譽到長期股權投資
事實上，2015到2017年，六間房名義上實現扣非后凈利潤分別為1.62億元、2.3億元、2.85億元。2017年業績來自并購，2017年3月，六間房以3.8億元現金收購了靈動時空100%的股權，靈動時空2017年的凈利潤僅有0.41億元。
慧眼如炬的深交所迅速發去了問詢函，他們發現了問題的關鍵所在，在問詢函里提到兩點：
一是六間房的業績注水。2017年3月，六間房通過支付現金3.8億元收購北京靈動時空科技有限責任公司（以下簡稱“靈動時空”）100%股權，靈動時空2017年實現凈利潤0.41億元。六間房2017年實現凈利潤2.85億元，扣除靈動時空對六間房的業績影響，六間房實現的凈利潤低于2017年業績承諾的2.75億元。
也就是說，六間房其實沒有完成業績承諾。根據慣例，沒有完成業績承諾的，自然要提取商譽減值準備，可是公司并沒有提取，而是通過收購靈動時空“虛增”了凈利潤，從而變相完成了業績。
二是六間房和密境和風科技合并的貓膩。（1）鑒于原有的《業績補償協議》是建立在六間房成為你公司全資子公司的前提下簽署，本次交易完成后，六間房將成為你公司的參股公司，原有的《業績補償協議》的基礎已不存在，原有的《業績補償協議》是否仍有效，本次交易是否屬于變更業績承諾的情形，是否符合中國證監會《關于上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》的規定；（2）本次交易完成后，六間房與密境和風是否會進行業務整合，如是，六間房2018年的業績是否真正可以實現獨立核算；（3）本次交易完成后，你公司保障原有業績承諾的可執行性所采取的具體措施。
公司用了數千字振振有詞詳細分析了六間房的盈利情況，認為2017年完成了業績，不需要計提商譽減值準備。
同時，公司表示，股東在2018年將繼續兌現承諾。
但是，騷操作是，由于公司進行了重組，六間房變成了參股公司，商譽從賬面消失了。搖身一變，進了長期投資，如果承諾不兌現，頂多體現一點投資收益減少，不需要計提巨額商譽減值了！
根據公司公告顯示，背后的資本大佬開始介入：2019年5月4日， 劉巖卸任北京六間房科技有限公司董事長職位， 新任董事長為周鴻祎，劉巖仍擔任經理及法定代表人。
三、六間房的意義
宋城演藝起家于浙江杭州，經營宋城景區，每天上映《宋城千古情》，票價不菲，場場爆滿。公司將這種商業模式復制到三亞、麗江、九寨… …
雖然打著是歷史復古的招牌，但骨子里卻是現代化的光影視覺刺激。
筆者是個宋詞愛好者，在杭州宋城景區，看到穿著清涼的美女歌舞，即沒有體會到“氣吞萬里如虎”的磅礴，也沒有感受到“聽雨僧廬下，鬢也星星也”的憂傷，反倒是現代化工業文化的喧囂效果。
從這個角度看，六間房作為直播網站，和公司的理念相隔不算太遠。
2014年，公司的經營發展明顯遇到了瓶頸，業績增速不滿意，股價達不到投資者的期待。
2014年、2015年恰逢中國難得的牛市。資本市場上籌錢太容易了，讓很多經營者分不清楚是自己經營有方，還是資本游戲玩的太容易。
在牛市，并購成了許多上市公司的優先選擇。
一方面通過資本運作可以將并購成本轉移到投資者，另一方面來錢太容易了… …
2018年開始的商譽暴雷，本質上起源于2014年、2015年的牛市，不考慮公司經營情況和實際經營成果的并購，最終在業績承諾期到達后紛紛暴雷。
和傳統領域不同，視頻行業的變化實在太快，當年的視頻直播元老已經沉淪，現在視頻行業的壟斷者是抖音、快手等短視頻。而騰訊的短視頻平臺也在躍躍欲試，在龐大的用戶基數和微信、QQ的推動下，視頻這塊蛋糕幾乎只剩下了重量級玩家。
由于互聯網玩法比較靈活，還特別燒錢，最終，視頻直播業務成了宋城演藝手里燙手的山芋。
四、疫情的影響
公司的2019年業績快報顯示，重組了視頻娛樂板塊后，公司的盈利能力其實更強了。報告期內，公司實現營業收入261,531.13萬元，同比下降18.56%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤134,231.15萬元，同比增長4.28%。
快報聲稱，公司堅持一切以游客為中心；這和幾年前“網紅宋城、IP宋城、科技宋城”的戰略目標發生了大幅度的轉折。
從公司近幾年來的“折騰”歷程也可以發現，作為一家經營模式清晰、現金流充裕的公司，一步一個腳印踏踏實實做好經營比蹭概念搞所謂多元化經營更重要。
宋城演藝核心業務是景區室內表演，但不同的景區毛利率差異比較大，甚至有部分景區虧錢，有的景區能到80%左右哦對毛利率。
主要原因是公司的“產品”是非標準化的，和絕大多數上市公司的產品不同，宋城演藝在不同的景區甚至經營方式都不完全相同。這給公司的經營管理造成了巨大的挑戰。
而2020年初的特殊情況，對宋城演藝的影響是非常巨大的。
公司在2月2日發布公告，安撫投資者，稱疫情結束后旅游會反彈：文旅行業長期高速發展的趨勢和人們對旅游體驗的需求客觀存在。根據2003年宋城景區的經驗，非典過后的當年就迎來游客的爆發性增長和高速反彈。全體宋城人已做好充足的準備。
幸運的是，宋城演藝歷年財報顯示，公司現金流極佳。
不少高杠桿運營的公司，在這個時期壓力非常大。而宋城演藝雖然公司沒有收入，但公司員工只有1700余人，成本開支不大。公司賬面坐擁27億現金（11億貨幣資金，16億理財產品），足以支撐到特殊時期結束。
五、專精尖和多元化的選擇
早在幾年前通信行業就感受到了增量用戶停滯的壓力，2018年汽車行業更是感受到了寒冬，2019年業績預報顯示，大部分消費品行業都增速乏力。
其實這背后最核心的邏輯，就是隨著人口紅利的終結以及城市化率接近尾聲，中國的很多企業都體驗到了高增長的瓶頸。
所以，是像青島啤酒一樣，在自己一畝三分地的穩妥的悶聲賺錢、分紅，還是趁著有錢到處去投資嘗試多元化發展，成了很多企業經營決策者的抉擇。
筆者認為，應該要承認大部分行業已經到了存量競爭的時代。宋城演藝這樣的企業，本質上是在爭奪旅游者的荷包，屬于特殊的消費品領域。應該更踏實的做好經營，在此基礎上，再去考慮同領域行業的并購，而不要嘗試跨行業挑戰不熟悉的領域。
雖然財技華麗，通過不“傷筋動骨”的方式回避了財務風險，不是特別厚道，但回歸主業的宋城演藝還是得到了投資者的認可，希望特殊時期結束之后，公司能給投資者更加豐厚的回報。