梳理老唐關于分眾傳媒借殼七喜控股上市的細節，涉及東西很多，需要慢慢消化。
背景知識
分眾傳媒原在美國納斯達克上市，因自己比較作，被知名做空機構渾水盯上，股價跌的體無完膚，實在混不下去了，只好私有化退市。私有化溢價 30%，按照 215 億人民幣估值收購。收購款當然不是江南春一個人出的，是和留下來的投資人一起將公司買下來的。
七喜控股是一個主營業務半死不活的企業，上市后十年累計虧損 2800 萬，但是期間資本操作手段不間斷，截止資產重組前一年，折合年化回報 8.2%~16.5% 之間，遠超同期債類資產投資回報。重組之前七喜控股總股本 3.02 億股，其中老板易賢忠持有 1.3 億股，占比 42.89%；易賢忠的老婆、小姨子和親弟弟合計持有 4457 萬股。易賢忠及其家人直接控制的股份 1.74 億股，占比 57.63%。重組停牌日，股價收在 13.68 元，總市值約 41 億。七喜控股擬收購分眾傳媒時，其資產作價 457 億，是退市前市值 165 億的 277%。
具體操作方案
1、上市公司七喜控股將全部資產負債（員工跟著資產走）作價8.8億賣給易賢忠，意思就是七喜控股除了一張執照以外什么也不留。這8.8億支付給分眾原股東，作為收購對價的一部分；
2、易賢忠沒錢。合同約定等江南春等人入主，易賢忠辭去董事會席位。半年后易賢忠有權賣出股票時，以不低于江南春指定的價格賣出 3580 萬股，其中辭職后半年到 18 月間賣掉 1790 萬股，18 個月后賣出 1790 萬股。每次賣出的錢，80%拿來支付給分眾原股東，剩余 20% 易賢忠自己支配。該拋售行為和支付款項已經在 2018 年初全部完成。
3、易賢忠及其家人在重組活動中的收益是：一分錢不出，拿走原上市公司旗下全部凈資產，加2億以上的現金，以及剩下的 1.38 億股新上市公司股票。截止目前，經過兩次轉股，這 1.38 億股變成 3.64 億股，當前市值約 44 億，高于原實際控制的七喜控股公司總市值。
4、原來的分眾股東，只收到 8.8 億，當然不可能完全交出價值 457 億的資產。原股東可以簡單分為兩類，江南春和其他。江南春直接持有分眾 34.79% 的股份，被江南春分成兩部分 11%+23.79%。11%的部分，由上市公司付現金 50.27 億購買。這 50.27億由兩部分構成，一部分是8.8億*11%=0.968億由易賢忠賣股票支付；另一部分由上市公司向搭車的7家機構定向增發新股 2.53 億股，單價 19.8 元，合計募集 50億支付。
5、分眾剩下 89% 股份，其中 23.79%是江南春的，65.21%是其他股東持有。這部分直接由七喜控股發行股份 38.14 億股支付，其實質是這些股東交出 457*89%=406.73 億，拿回來 457*38.14/(3.02+38.14+2.53) = 399 億，差額易董付現。
6、重組過程中，江南春本人收到 50.27 億現金，并得到新上市公司 38.14*23.79%/89%= 10.2 億股，占重組后總股本的 10.2/43.68= 23.34%，成為第一大股東，實際控制人，當前持股市值約 350 億人民幣。
7、參與重組活動的 7 家機構，于2016年 3 月 18 日出50 億現金得到約公司 5.8%的股份，相當于按照 860 億估值購買股份，單價約 19.8 元。該價格為機構投標產生，當日市場股價約 30 元，鎖定一年，實際考慮分紅送股后，如果在解禁后的一個月內賣出，盈利 12%~35%。
8、原七喜控股除易賢忠家族之外的股東，持有七喜控股 42.37% 股份，共計 1.28 億股，停牌前市值 17.5億。重組后持有上市公司 1.28/43.68 = 2.93% 股份，按照上述 7 家機構現金買單的估值計算，約 2.93%*860 億= 25.2 億。
9、分眾除江南春以外的其他股東，放棄了按照 35.5 億美元賣掉的機會，持有借殼后的分眾 38.14-10.2= 27.94 億股。經過兩次分紅轉增，累計收到現金紅利 30 億元，同時持股數變成 78 億股。增值近 6 倍。
10、江南春等人承諾 2015~2017年凈利潤不低于 29.6 億，34.2億和39.3億，實際均超額完成。在業績推動下，即便是在重組后第7 個漲停板開板后，以當日最高價買進的投資者，至今年化收益也超過 11%。參與各方通通贏，沒有輸家，這就是資本市場優化資源的功效。
各方都是贏家，確實很完美。但是憑空多出來的錢還是二級市場的廣大股民來買單的，注入的資產質量好的話，市場就會給出市盈率很多倍的估值。并且整個重組的過程還存在時間差在里面，好的資產在這個時間段內也會不斷增加著內在價值。通過梳理這個重組的過程，也加深了對公司股價的理解，不要盲目去買一家不了解的公司股票，否則就是去幫大股東去還債，成為可憐的接盤俠。