5月30日，中國中鐵股份有限公司發布公告，公司發行股份購買資產事項獲得中國證監會核準批復。公告稱，5月29日，中國中鐵已經收到證監會發來的《關于核準中國中鐵股份有限公司向中國國新控股有限責任公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可[2019]913號）。這意味著，中國中鐵資產重組進入到新階段。
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根據中國中鐵的有關方案，中國中鐵將向9家機構定向增發股票共計16.96億股，計價約為116.5億元。是一個百億元以上的資本運作大項目。
那么，中國中鐵要發行股票購買的“相關資產”又是什么呢？是什么資產價值116.5億元呢。超級建筑給大家深入介紹一下。
?中國中鐵本次重組開端于2018年5月份，核心模式可以稱為“市場化債轉股”。大概的意思就是，中國中鐵認為旗下的中鐵二局、中鐵三局、中鐵五局和中鐵八局這四大工程局的負債規模過大，資產負債率過高（中鐵二局的資產負債率是84.88%、中鐵三局的資產負債率是84.88%、中鐵五局的資產負債率是84.96%、中鐵八局的資產負債率是84.92%），于是在2018年5月份宣布啟動市場化債轉股的資本運作方案。
?中國中鐵本次實施市場化債轉股重組，大體分為兩步走。
第一步：中國中鐵找來9家有錢的機構，包括：中國國新、中國長城、中國東方、結構調整基金、穗達投資、中銀資產、中國信達、工銀投資和交銀投資。經過商量，這9家機構總計拿出了115.97億元，對中國中鐵前述四大工程局進行增資，對價是換取四大工程局的部分股份。這一步在2018年6月份實施完成。9家機構出資情況和四大工程局獲得新增投資資金情況如下：
?至此，四大工程局收到115.97億元的新增投資，其中，中鐵二局收到36億、中鐵三局收到30億、中鐵五局收到30億、中鐵八局收到近20億，四家工程局的資產負債率也相應降低；而上述9家機構也合計得到了中鐵二局25.32%的股權、中鐵三局29.38%的股權、中鐵五局26.98%的股權、中鐵八局 23.81%的股權，成為四大工程局的股東。9家機構持有四大工程局股權情況如下：
?第二步：中國中鐵股份有限公司繼而申請增發一定數額的中國中鐵上市公司的股票，計價約116.5億元，再用這些中國中鐵的股票“換回”9家出錢機構持有的四大工程局的股份。這一步就是2019年5月30日中國中鐵公告的有關事項，目前這一步正在進行中。5月29日，中國中鐵已經收到證監會發來的《關于核準中國中鐵股份有限公司向中國國新控股有限責任公司等發行股份購買資產的批復》。
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?根據證監會的批復意見，中國中鐵將向中國國新控股等9家機構發行中國中鐵的股票，“換回”9家機構現在持有的四大工程局的股份。
其中，向中國國新發行380,289,430股股份、向中國長城發行365,691,328股股份、向中國東方發行219,371,801股股份、向結構調整基金219,396,027股股份、向穗達投資發行175,026,920股股份、向中銀資產117,015,194股股份、向中國信達發行73,410,870股股份、向工銀投資發行73,133,368股股份、向交銀投資發行73,133,368股股份購買相關資產。具體情況見下表：
?這一步的主要內容是：中國中鐵把上述總計16.96億股的中國中鐵股票“送給”9家機構，9家機構同時把持有的中鐵二局、中鐵三局、中鐵五局、中鐵八局的股權“還給”中國中鐵。
?等這一步操作完成后，9家機構就持有了中國中鐵的股票、成了中國中鐵的股東，同時也不再直接持有四大工程局的股份。而中國中鐵則重新持有四大工程局100%的股權。
?上述兩步操作是中國中鐵此輪市場化債轉股操作的一個整體，早在第一步啟動前，各方就已經達成一致，第一步、第二步都必須實施完畢。
通過上述兩步走的運作，四大工程局總計得到115.97億元的新增投資，四大工程局及中國中鐵的資產負債率都有所降低，每年能減少貸款利息支出5億多元；9家機構以6.87 元/股的價格總計得到中國中鐵新增發股票16.96億股（計價約116.5億元），將來可以上市出售。
一些網友曾經問超級建筑，為什么中國中鐵不直接在二級市場上直接增發中國中鐵的股票，獲得資金，再把這些錢注資給四家工程局，而非要繞個大彎子來為四大工程局獲取增資呢？超級建筑認為，這主要是因為以近兩年股市的行情看，在二級市場直接增發股票的難度很大，即使直接增發成功，很可能會對股價造成較大打壓。另外，一旦直接增發股票融來資金，中國中鐵這么多工程局，到底把錢給誰也成為難題。這樣先引進機構對四大工程局增資，再增發中國中鐵股票，獲得的錢就自然屬于這四大工程局了。
也有網友曾經問超級建筑，為什么9家機構不直接在二級市場上購買中國中鐵的股票，而非要通過對四大工程局增資，然后再換取中國中鐵定向增發的股票呢？超級建筑認為，這主要是因為定向增發的價格可以低至市場價的90%。
當然，資本市場變化無常。2019年5月30日，中國中鐵股價跌至6.43元/股。比2018年10月份與9家機構商定的6.87 元/股的價格每股跌掉了0.44元。這樣計算，9家機構不但沒賺到錢，反而已經賠了大約7億元，這還不算9家機構116億元資金的時間成本。或者說按現在的股價計算，中國中鐵本次要增發的股票大約多賣了至少7億元。不過，隨著時間的推移，這一盈虧情況也必將發生新的變化。
按慣例，中國中鐵應該會很快完成定向增發及四大工程局股權回購的有關手續。屆時，中鐵二局、中鐵三局、中鐵五局、中鐵八局四大工程局將再次成為中國中鐵的全資子公司。
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