中國中鐵重大資產重組：再添4家全資子公司，交易對價達116億元

近日，“中信建投證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司關于中國中鐵股份有限公司發行股份購買資產之2019年度持續督導意見”發布（以下簡稱“意見”），內容顯示，中國中鐵股份有限公司（以下簡稱“中國中鐵”）分別向中國國新、中國長城、中國東方、結構調整基金、穗達投資、中銀資產、中國信達、工銀投資和交銀投資發行股份購買上述9名交易對方合計持有的中鐵二局25.32%的股權、中鐵三局29.38%的股權、中鐵五局26.98%的股權、中鐵八局23.81%的股權。

標的資產具體如下：

經中國證監會《關于核準中國中鐵股份有限公司向中國國新控股有限責任公司等發行股份購買資產的批復》核準，中國中鐵本次發行股份購買資產事宜已經實施完畢。中信建投證券、中金公司作為中國中鐵本次發行股份購買資產的獨立財務顧問，依照《重組管理辦法》《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等有關法律法規的規定，對中國中鐵進行持續督導。

在評估基準日至標的資產交割日期間，標的公司不進行任何方式的分立、合并、增資、減資、利潤分配，標的資產在評估基準日至交割日期間的收益歸中國中鐵享有，虧損由交易對方根據本次交易前其在標的公司的持股比例承擔。

本次發行股份購買資產的定價基準日為公司審議本次重組事項的首次董事會（第四屆董事會第十四次會議）決議公告日。發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格具體情況如下表：

標的資產于評估基準日的評估情況及據此確定的標的資產作價如下圖：

本次交易標的資產評估值總計約116.55億元，以調整后的發行價格6.75元/股計算，中國中鐵向中國國新等9名交易對方發行股份總數約17.29億股，發行股份購買資產交易對方以資產認購股份的金額及認購股數具體情況如下圖：

本次交易方案已獲得各交易對方內部決策通過以及中國鐵路工程集團有限公司、國務院國資委原則性同意；國務院國資委已完成對標的資產評估報告的備案；本次交易方案已獲得國務院國資委的批準以及中國證監會的核準。

本次交易標的中鐵二局、中鐵三局、中鐵五局和中鐵八局依法就本次發行股份購買資產過戶事宜履行了工商變更登記手續，并且均已取得換發后的《營業執照》，成為中國中鐵的全資子公司。

具體來看，2019年9月11日，經成都市市場監督管理局核準，中鐵二局辦理完畢前述25.32%股權過戶至中國中鐵的工商變更登記；2019年9月10日，經山西省市場監督管理局核準，中鐵三局辦理完畢前述29.38%股權過戶至中國中鐵的工商變更登記；2019年9月11日，經貴州省市場監督管理局核準，中鐵五局辦理完畢前述26.98%股權過戶至中國中鐵的工商變更登記；2019年9月10日，經成都市市場監督管理局核準，中鐵八局辦理完畢前述23.81%股權過戶至中國中鐵的工商變更登記。

這意味著，此次交易涉及標的中鐵二局、中鐵三局、中鐵五局、中鐵八局已成為中國中鐵100%控股子公司。

據本次交易驗資情況顯示，截至2019年9月12日，中國中鐵已收到中國國新控股有限責任公司等特定投資者用以出資的所合計持有的中鐵二局25.32%股權、中鐵三局29.38%股權、中鐵五局26.98%股權、中鐵八局23.81%股權，并已經完成工商注冊登記變更。前述變更完成后，中國中鐵累計注冊資本為人民幣245.71億元，實收資本為245.71億元。

本次交易不涉及盈利預測及利潤預測實現情況。